Évaluation de société et garantie d’actif et de passif
- L’enjeu : Garantie d’actif et de passif, qu’est-ce que c’est ? Dans quelles circonstances une telle garantie est mise en place et pour quelles raisons ?
Définition de la garantie d’actif et de passif
En recourant notamment aux trois principales approches de valorisation financière des sociétés (approche dite « patrimoniale », approche « analogique », approche par les « Discounted Cash-flows »), la valeur de l’entreprise a été fixée, le cédant et le cessionnaire sont parvenus à un accord sur son prix et la cession est intervenue. Une garantie d’actif et de passif a été établie, celle-ci est destinée à :
- Protéger le cessionnaire,
- À prendre en considération la consistance réelle du passif de la société acquise. Ceci afin de couvrir les cas de survenance de risques de passif
Cette garantie est demandée de manière quasiment systématique par le cessionnaire. Elle a donc été mise en place et couvre une période de 3 à 5 ans. Le bénéficiaire de la garantie est donc le cessionnaire, le cédant en constitue le garant.
L’objet de la garantie
L’objet de la garantie d’actif et de passif consiste à :
- Renforcer les garanties juridiques de droit commun,
- À définir les passifs qui auraient pu ne pas être divulgués lors de la cession effective,
- À couvrir les diminutions de valeur des actifs révélés après la cession, mais dont l’origine remonte à la période précédant la cession des titres.
Cette garantie couvre ainsi toute majoration de passif qui n’aurait pas été portée à la connaissance de l’acquéreur de la société. Notamment des dettes supplémentaires, des provisions pour risques et charges non comptabilisées. Toute minoration d’actif dont le fait générateur trouve son origine avant la cession des titres (absence de constitution d’une provision pour dépréciation du poste clients, stock ancien qui aurait dû être déprécié).
Les modifications du prix de cession de l’entreprise
Le prix de cession de l’entreprise a certes fait l’objet d’une transaction. En fonction de l’existence de risques non révélés lors de la cession et apparaissant postérieurement à cette cession, la garantie d’actif et de passif peut être appelée en paiement par le cessionnaire. Dans ces conditions, le prix de cession de l’entreprise se trouve minoré au détriment du cédant qui est tenu de s’exécuter en paiement.
Bon à savoir : la transaction des titres de la société financièrement évaluée est généralement accompagnée de la mise en place d’une garantie d’actif et de passif. Cette garantie peut modifier le prix de cession.
